海报新闻记者沉童报道，11月11日晚间，大智（601519）一则看似普通的诉讼公告引起资本市场震动。一位名叫王功伟的人士将知名金融信息服务商告上法庭，要求撤销该公司2025年第二次临时股东大会决议。这起诉讼直接针对大智慧与湘菜股份正在进行的合并及上市计划，这是一项备受市场关注的重大资产重组。原告认为，本次重组属于重大关联交易，未对交易各方进行必要的审计和评估，涉嫌违反相关规定。 （大智慧公告）大智慧公告称，公司收到上海浦东新区法院的《应诉通知书》及其他相关诉讼材料。11月10日向新区人民法院提起诉讼，尚未开庭审理。本案原告王功伟先生于2025年10月15日向法院提起诉讼，主张撤销大地公司2025年第二次临时股东大会决议。股东大会13日召开。 10月，审议通过了《关于湘菜股份有限公司与上海大吉股份有限公司换股吸收合并的议案、关于支持融资方案及关联交易的议案》等一系列重要议案。根据交易草案，本次合并将通过湘菜股份向大智慧全体股东发行A股来实施。确定湘财e股.ra股票市场价格为7.51元/股，确定大智慧股票价格为9.53元/股，确定股票市场配比为1:1.27。这意味着每股大智慧股份可兑换1.27股湘财股份。交易完成后，大智慧将退市并撤销其企业地位。作为存续公司，湘菜股份有限公司将继承大智慧的资产、负债、业务、人员等全部权利和义务。程序纠纷、公司抗辩、关联关系……王功伟的诉讼动机主要与并购过程有关。值得注意的是，焦点集中在合法性上。原告认为，由于大智慧与湘菜股份有限公司之间的关系，湘菜股份有限公司的证券交易所及其与大智慧的吸收合并构成重大关联交易。根据大吉股东大会议事规则，公司与关联方的交易金额超过3000万元且超过公司最近一期审计绝对金额的5%d净资产，从事证券、期货相关业务必须聘请具有资质的中介机构对交易标的进行评估或者审计。王功伟在诉状中指出，大智慧并未聘请证券服务机构对交易标的湘菜股份全部资产进行审计或评估，公司股东大会也未审议该审计或评估报告。因此，原告认为，公司2025年第二次临时股东大会决议违反了《上海大吉股份有限公司股东大会规则》的规定。违反《上海证券交易所账户上市规定》，须依法予以撤销。面对诉讼，大智慧立场坚定，并提供了三位经纪人的专家意见来提供帮助。公告称，广东证券股份有限公司此次重组的财务顾问出具核查意见称，“戴志志并未通过本次交易获得任何湘菜股份或现金等形式的补偿，戴志志也没有以湘菜股份为标的资产‘买卖资产’。”法律顾问北京国丰律师事务所也出具专项审查意见，支持大智慧的立场。出席公司股东大会的国库律师事务所（上海）出具专项意见称：“审议本次组织架构调整的2025年第二次临时股东大会的召集程序和表决方式合法合规，决议内容不违反公司章程的规定，决议合法有效。”此外，记者还了解到，本案争论的焦点之一是葛西与葛西之间的关系。ka和大地。公告显示，本次交易前，湘菜股份有限公司为大智股东，持有大智5%以上股份。蒋军，现任湘菜股份有限公司董事，12个月内出任湘菜股份有限公司监事。王钦，曾任大智力现任董事。此外，在不考虑本次募集的支持资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的大股东张长虹及其共同股东将合计持有湘菜5%以上的股份，其共同股东为股份关联方。香菜。正是基于这些复杂的关系，原告认为本次交易属于重大关联交易，需要更严格的审查和披露程序。 10年前成立的“事业” 事实上，大荣一和湘菜有限公司的资本经营历史可以追溯到10年前。 2015年1月，正值其发展的鼎盛时期，大吉启动重大重组方案，拟以合计85亿元收购湘财证券100%股权。当时，这笔交易被认为是“互联网+证券”模式的典范，一度引起了业内的广泛关注。然而，转折却出人意料地到来了。同年4月，大智造因信息披露违规被中国证监会立案调查，随后被认定存在财务造假行为。这场期待已久的“婚姻”最终以失败告终。 2020年，他们的立场悄然逆转。今年，湘财证券通过借壳成功上市，正式进入A股市场，并更名为湘财证券。同样是在今年，湘菜股份以25.37亿元收购了戴颖驰15%的股权，成为第二大股东。 2025年，据中报数据，湘城ai Holdings仍持有大智慧9.66%股份，仍为第二大股东。毫无疑问，这起诉讼的出现给目前正在进行的并购交易蒙上了一层阴影。许多投资者担心，这起诉讼可能会影响大智智与湘财控股的合并进程或导致交易失败。一些投资者也对王功伟的身份感兴趣。公告显示，本次合并已进入监管审查阶段。湘菜股份、大智慧10月24日公告，上交所于10月23日发出《关于受理湘菜股份发行股票购买资产支持融资申请的通知》，并与回执同时公告。上海证券交易所认定申请文件齐全、符合条件。法律形式，依法作出受理和审查决定。目前，该诉讼尚未在涉及特定的美元金额。此案仍在审理中。最终对公司的实际影响将取决于法院的判决。不过，毫无疑问，这起诉讼给本次重组增添了不确定性。从2015年大智慧计划收购湘财证券，到2020年湘财股份成为大智慧第二大股东，一直到今天的换股合并，这十年来两家公司的资本互换可谓是一出大戏。作为自然股东，王功伟通过法律手段对公司重要决策程序提出质疑，这在A股市场上并不多见。该案反映出部分中小股东对公司治理水平的深切担忧。无论结果如何，该案都可能成为A股市场公司治理和股东权利保护的里程碑。